回到水西之后，奢香夫人便召集各个土司头目商议修建驿道之事，由于已经得到了水东、思州和乌撒等大土司表面上的支持，那些小土司自然没有话说，于是便组织人力物力开工。
修建驿道的事情比大家相像的还要艰难，杨潇将身上剩余的所有银票均捐献了出来用于购买工具物资。奢香夫人也将土司府的银两和粮食拿出来分发给那些修路的民工。
所谓众志成城，虽然艰难，但几个月之后，驿道修建还是取得了较大的进展。正在大家都在高兴之际，忽闻元梁王率领五万大军从云南扑来，准备进犯水西。原来元梁王从乌撒土司那里知道了奢香夫人准备修建驿道的打算，寻思要是将驿道修通，那便打通了贵州与云南、四川和湖广的通路。明朝大军便容易调集向自己发起进攻，因此决定要破坏奢香夫人的修路计划。
乌撒土司虽然表面承诺配合奢香夫人修建驿道，但却阳奉阴违，并且时刻想致奢香夫人于死地，以便夺取奢香夫人的职位。因此也派了一部分武装协助元梁王的进攻。
听到元梁王大军来犯的消息，水西土司内部便发生了严重分歧，有人对元朝铁骑的威力还记忆犹新，非常恐惧，主张向元梁王投降。有的主张与元梁王谈判，每年向元梁王进贡，换取元梁王的退兵。奢香夫人则力排众议，认为元梁王不过是元朝的残余势力，不能与其同流合污。主张联合水东等诸土司共同抵御元梁王的进犯。杨潇表示将与奢香夫人共同抵御元梁王大军。
于是一边派人向水东土司通报，约其共同抵御元梁王的进犯，一边很快组织了万余名水西彝人武装，并组织百姓连夜用泥土夯实加固土司府的城池，准备迎战元梁王。
很快，元梁王的五万大军和乌撒土司的千人武装攻到了水西，将小小的水西土司府围得水泄不通。
元梁王骑在一匹雪白的高头大马上，在两名副将的陪同下来到城下，抬头观望了一下这座小小的城池，大声呼喝道：“奢香夫人听着，我元朝铁骑已经将你们土司府重重包围，本王劝你赶紧率众出城投降，本王可以饶你不死，而且还让你继续担任水西君长，若有半个不字，我元朝大军进城，将让你水西生灵涂炭，寸草不生。识相的，请快投降吧！”
杨潇在城楼上看到元军衣甲鲜明，磨刀霍霍，知道水西的万余名武装不是元梁王五万大军的对手，见奢香夫人脸色凝重，眼有忧色，便安慰道：“元梁王的大军远道而来，加上路途......
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