第二幕
幕间曲过后，舞台上出现的是戴着面具的Firmin和Andre，时间已经是继吊灯坠下后大概6个月了。已经是新的一年。期间，Phantom没有再来打扰任何人，新的吊灯也安装好了，于是人们在剧院里举办了一次化妆舞会(Masquerade)来庆祝这新的生活。已经秘密订婚的Christine和Raoul也在人群中携手共舞。虽然Raoul很希望公开这个秘密，但是Christine依然害怕Phantom会知道后威胁他们的生活，要求Raoul继续保密，并把Raoul给的订婚戒指串在项链上，而不是戴在手上。Raoul虽然不是心甘情愿，但也无可奈何。
正在欢乐进行到高潮的时候，突然出现一个戴着红色死神面具的客人，大家都被这奇异吓人的装束震住了。来者正是销声匿迹许久的Phantom。他带来了刚刚写就的一出歌剧《唐璜的胜利》（Don Juan Triumphant）要求剧院上演。并且，在再度消失前，他从Christine脖子上夺走那枚戒指，告诉她他还没有放弃她。
舞会不欢而散，Raoul见Giry夫人心事重重，就上前询问她是否知道Phantom的底细。Giry夫人在Raoul的苦苦劝说下，这才道出Phantom的来历。原来几十年前，巴黎来过一个江湖马戏团，除了表演杂耍，他们还展出一些畸形人供大家娱乐，其中有一个被关在笼子里的怪脸人，却是一个知识渊博的建筑师，音乐家。后来，这个怪脸人逃出了笼子，大家遍寻不着，都以为他已经死在某个角落。而Giry夫人则清楚意识到，之后出现在歌剧院的Phantom，就是这个怪人。Raoul听到这一切，心中飘过一丝寒意，还想继续追问，但是Giry夫人已经不敢再说下去，他也只得作罢。
两位经理对着新的总谱一筹莫展，说实话，他们不想听从Phantom的命令，但是实在害怕再来一次意外。这时，他们又收到了Phantom发来的字条，上面对歌剧院的人事安排等做出了一系列的指示。接着，Carlotta和Piangi又闯了进来，大呼小叫，原来Phantom给Carlotta在戏中安排的是一个只有合唱的小配角角色。Carlotta无法接受，说这是对她的侮辱。Raoul带着Christine前来询问两位经理到底有无决断，是否让Christine出演主角。而Giry夫人又带着另一张字条匆匆赶来。Phantom在这张最后指示中声明他......
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